El pasado 09 de septiembre del presente año, se publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”), la reforma a las Disposiciones, en cuyo artículo transitorio cuarto, fracción I, se le otorga a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple (“Sofomes”) un plazo de 4 (cuatro) meses, a partir de la entrada en vigor de la misma, es decir, hasta el 10 de enero de 2021, para modificar su Manual de Cumplimiento y presentarlo a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV"), sin embargo es importante conocer más a fondo qué es el Manual de Cumplimiento y algunos puntos básicos sobre este, los cuales te comparto en este artículo.
La obligación de las Sofomes de contar con un Manual de Cumplimiento, está establecida en el artículo 95 Bis de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (“LGOAAC”).
El Manual de Cumplimiento lo podemos entender como el “instructivo creado por una entidad financiera en el que establece las medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones relacionados con los delitos de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo, elaborado con base en las Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito en relación con el 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y 95-Bis de este último ordenamiento, aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple (“Disposiciones”)”.
Con la finalidad de expandir la cultura de la prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo (“PLD/FT”) y en un ejercicio de difusión del conocimiento a todos los interesados, les comparto algunos puntos a tomar respecto del Manual de Cumplimiento de una Sofom ENR:
Es indispensable contar con uno, ya que es uno de los documentos que la CNBV revisa para otorgar el Dictamen Técnico en materia de PLD/FT, en términos del artículo 87-P de la LGOAAC y así poder operar dentro del Sistema Financiero Mexicano.
Debe estar integrado por “criterios” y “procedimientos”, los primeros son el contenido de cada una de las Disposiciones y deben de contestar las preguntas “¿Qué se va hacer? y ¿Quién lo va a hacer?” y los procedimientos, deben contestar las preguntas “¿Cómo se va hacer? ¿Cuándo se va hacer? y ¿Dónde se va a hacer?” respecto de los criterios.
Es elaborado por el Oficial de Cumplimiento y sometido a aprobación del Comité de Auditoría de cada entidad o en caso de no contar con este, al Comité de Comunicación y Control (“CCC”), o bien al Consejo de Administración o Administrador Único o Director General, en caso de no contar con CCC; para que dentro de los 20 (veinte) días hábiles siguientes, sea enviado a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”), por conducto de la CNBV, a través del “Portal SITI PLD/FT”.
Existen 3 (tres) supuestos en los que las Sofomes ENR, deben enviarlo a la SHCP, por conducto de la CNBV, a través del “Portal SITI PLD/FT”:
Al momento de solicitar el Dictamen Técnico en materia de PLD/FT, como se mencionó en líneas anteriores.
Al momento de solicitar la renovación del Dictamen Técnico en materia de PLD/FT, es decir, cada 3 (tres) años.
Cada que se actualice, ya sea por motivos internos u operativos de la entidad o en caso de que se publique una reforma a las Disposiciones.
La falta de presentación del Manual de Cumplimiento ante la CNBV, es considerada como una infracción grave en términos del artículo 89 Bis, segundo párrafo de la LGOAAC, que puede ir desde una multa o hasta la revocación del registro para operar dentro del Sistema Financiero Mexicano.
Debe estar elaborado con base en la operatividad de la entidad, es decir, tomando en cuenta los tipos de clientes con los que va a operar, los productos y servicios que ofrece, las estructuras internas con las que cuenta, las personas o áreas involucradas en los procedimientos, entre otros; en el entendido que su contenido debe de ser lo más específico posible, para evitar tener un Manual de Cumplimiento general y en algunos caso obsoleto.
Debe difundirse al interior de la entidad, así como formar parte del contenido de las capacitaciones impartidas, ya sea al personal en funciones y/o personal de nuevo ingreso.
Si bien la estructura y contenido del Manual de Cumplimiento es marcado por las Disposiciones, también se puede y en algunas ocasiones se debe tomar en cuenta al momento de su elaboración o actualización, las guías y propuestas de mejores prácticas que dé a conocer la CNBV, UIF o los organismos internacionales de los cuáles México forma parte o existe una disposición de cooperación.
Con base en todo lo anterior es que el Manual de Cumplimiento tiene una gran relevancia y juega un papel importante para evitar que tu Sofom sea utilizada para la comisión de los delitos de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo o en su caso, que la autoridad te imponga alguna sanción por no presentarlo o por no estar apegado a las Disposiciones u operatividad de tu entidad.
Si necesitas ayuda para implementar el contenido de la reforma dentro de tu Manual de Cumplimiento o al interior de tu entidad, no dudes en contactarme por este medio o a través de correo electrónico o redes sociales.